近期，福建省龙岩市新罗区人民法院审结一起股权转让协议纠纷案，原告王某某因合同中约定的100万元“定金”未明确适用定金罚则，被法院驳回双倍返还定金的诉讼请求，依法判决被告张某某返还原告王某某已支付的140万元及相应利息。2025年8月，二审法院审理后维持原判。

据悉，2021年初，王某某经周某某介绍，与张某某协商以400万元购买新罗区某块土地，并签订《某某公司股权转让协议》。协议约定，王某某先行支付100万元作为“定金”，剩余款项分期支付。然而，在合同履行阶段，王某某发现案涉土地存在权属争议，且转让方某某公司及张某某名下有多起被执行案件，土地交付已无可能。2025年3月21日，王某某向新罗法院提起诉讼，要求解除双方签订的股权转让协议，并依据“定金”约定，主张张某某双倍返还定金200万元。

2025年5月，新罗法院经审理认为，双方协议虽明确款项名称为“定金”，但未就“定金罚则”作出任何约定。根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保，定金合同自实际交付定金时成立，定金的数额由当事人约定，但是不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力，实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额，若当事人仅约定款项名称（如定金、保证金等），但未约定定金性质及罚则，一方主张适用定金罚则的，法院不予支持。该案中的100万元虽名为“定金”，但因缺乏定金罚则的明确约定，不具备法定定金的担保属性，应视为预付款。

对此，新罗法院依法判决解除双方签订的股权转让协议，被告张某某向原告王某某返还已支付的140万元（含100万元预付款及40万元其他款项）及相应利息，驳回原告王某某要求双倍返还定金的诉讼请求。一审判决后，双方均提起上诉，二审法院审理后维持原判。

法官表示，双方当事人签订合同时，若需通过定金保障合同履行，不能只写“定金”二字，必须明确其“债权担保”属性及违约后的处理规则，如在条款中清晰写明：“本定金为债权担保，收受定金一方违约应双倍返还定金，支付定金一方违约则定金不予返还”等，同时需注意定金金额不得超过主合同标的额的20%，超出部分不产生定金效力。若双方仅约定款项名称而未明确性质，一旦发生纠纷，支付方可能无法主张双倍返还，面临不必要的诉讼风险。（新罗法院 陈进）

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